Команда из трёх девушек-волшебниц, известных как Трес Магия, защищает город, где живёт Утена Хиираги. Как и многие другие, Утена любит этих волшебных девушек, которые доблестно сражаются во имя справедливости. Однажды перед Утеной появляется таинственный чёрный талисман и дарует ей уникальную возможность: шанс превратиться в девочку-волшебницу.
Однако предложение не то, чем кажется, поскольку Утена была завербована в злую организацию для борьбы с девушками-волшебницами, которыми она всегда восхищалась. Затем Утена вынуждена противостоять Трес Магии в бою; но вместо того, чтобы испытывать раскаяние, она неожиданно находит удовольствие причинять боль волшебницам. Полностью поддавшись своим желаниям, Утена принимает роль злодейки, постепенно превращая своё обожание волшебниц в новую садистскую одержимость.